Recente lei sancionada pelo Presidente da República deve despertar o interesse de grande parte dos empreendedores brasileiros que atuam sob o manto legal das sociedades limitadas, aquelas organizações cujo nome obrigatoriamente contém ao final a sigla “LTDA”, sinalizando o regime e o limite de responsabilidade dos seus sócios aos valores correspondentes às suas cotas do capital social.
Trata-se da Lei n. 14.451, publicada no Diário Oficial de ontem, 22 de setembro de 2022, que entrará em vigor decorridos trinta dias da publicação oficial, modificando os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil.
As novas regras são as seguintes:
a. A designação de administradores não sócios, que até então dependia de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estivesse integralizado, e de no mínimo 2/3 após a integralização, teve seu quórum de deliberação reduzido para o mínimo de 2/3 dos sócios, quando o capital não estiver integralizado, e de mais da metade do capital social, após a integralização.
b. O quórum para deliberação sobre modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução da sociedade e cessação do estado de liquidação, passou a depender dos votos correspondentes a mais da metade do capital social. Antes dependia no mínimo de três quartos.
Com relação aos contratos que disponham em sentido contrário ao novo texto legal, tratando-se de previsões que exigem quóruns majorados, superiores a previsão legal, permanecem válidos, segundo entendimento predominante da doutrina.
Por outro lado, os contratos sociais que silenciam sobre os quóruns necessários para os casos acima previstos, deverão obedecer às determinações da nova legislação, salvo disposição em contrário.
Conclusivamente, a alteração legislativa sob análise centralizou o poder decisório do sócio majoritário do capital nas deliberações das sociedades limitadas, na medida em que permite alterações contratuais e outras decisões importantes no destino e negócios da sociedade com percentual inferior do anteriormente previsto.
Por Carlos Otaviano Brener de Moraes Filho
